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自电商导购平台“返利网”宣布拟通过借壳ST昌九登陆a股后，其上市进程便进入业界视线。
日前，ST昌九多位高管在投资者接待日回应重组进展称，本次重组涉及资产配售、非公开发行等事项。目前，资产审计、评估及配套募集工作仍在进行中。这意味着，自3月份重组方案推出以来，返利网的上市进程仍然较为缓慢。
回顾重组过程，返利网的借壳方式可谓一波三折。除了中间因为重组方案和变更审计机构被两次问询外，返利网客户结构失衡、业绩下滑的风险也不容忽视。整体来看，返利网借壳上市仍存隐忧。
资产审计和评估尚未完成，重组进度晚于预期。
截至目前，返利网开始借壳上市已经四个多月了，其上市进度一直是市场关注的焦点。
早在今年3月18日，ST昌九发布重大资产重组预案称，拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金等方式购买资产并募集配套资金，置入返利网经营主体上海中烟信息技术有限公司(以下简称“中烟科技”)100%股权。根据这份方案，本次交易构成重组上市。
据了解，中研科技在2018年已经做过辅导注册，计划独立冲击IPO并登陆a股市场，但至今无果。这次从独立IPO变成了借壳上市。如果成功，返利网有望成为a股市场继“值得买”之后的第二家电商导购。
但上述方案发布一周后被上交所问询。根据上交所的要求，ST昌九就本次交易安排、标的是否符合重组上市条件、交易定价安排、标的公司经营情况、财务信息等作了进一步说明和解释。
5月20日，ST昌九还披露，由于重大资产重组涉及公司数量多、报告周期长、工作量大，各方对重组审计的时间安排难以达成一致。而且ST昌九还考虑到成本控制等因素，所以把原来的审计机构普华永道改成了上海会和中兴财务。
然而，这一调整再次引来问询。要求上交所ST昌九及相关方说明重组审核工作中难以达成一致的具体内容和事项，是否因相关分歧导致审核工作无法继续进行，并要求各方说明工作意见交换及交接安排。同时要求ST昌九说明公司此举是否合规，是否构成对公司重大资产重组方案的重大调整，是否对公司重组产生实质性影响。
在外界看来，ST昌九中途调整审计机构，连续两次被问询，相当于给返利网借壳上市踩了刹车。一位券商人士表示，这不仅给昌九重组增加了更多的不确定性，也影响了重组项目的进度。
7月17日，ST昌九总经理兼董秘李记在投资者接待日表示，截至目前，本次重大资产重组拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估结果及相关发行股份数量将在重组报告书中披露。
他强调，公司、交易各方、各中介机构正在积极推进本次重大资产重组的相关工作。不过，在一位券商人士看来，公司的重组进度相对较慢。虽然上市公司完成重组需要的时间不同，但大部分都是半年到一年左右。
至于重组进展缓慢的原因，ST昌九其实在拟调整会计师事务所的公告中已有说明。公司表示，审计机构的调整将在一定程度上造成重大资产重组项目的进展晚于预期，同时也将进一步延迟公司对问询函的回复。
客户结构失衡，业绩疲软，三年很难赚到6亿。
除了重组进度晚于预期之外，Rebate.com作为本次重组交易的标的公司，还面临着客户结构失衡、业绩下滑等风险和质疑。
据悉，返利网的主要业务主要包括电商导购、广告展示、商户会员服务等。其中，电商导购服务是其主要收入来源。
具体来说，当用户通过返利网跳转到其他电商平台购物时，平台商家会支付一笔营销费用作为其收入来源。返利网会将这笔费用的一部分以返利的形式给用户，通过这种模式迅速吸引了大量流量，一度受到资本青睐。

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